Semua Tentang Merger Perusahaan

Pengantar

Meningkatnya kegiatan merger dipengaruhi oleh kondisi ekonomi dan karakteristik kultural dari waktu dan tempat kegiatan merger dan akuisisi tersebut dilakukan. Pada saat kondisi perekonomian sedang dalam posisi ekspansi yang salah satunya ditandai oleh semakin aktifnya kegiatan pasar modal, banyak pelaku usaha yang mengambil keputusan untuk melakukan merger.

Pada sebagian besar kasus merger, perusahaan yang memiliki ukuran lebih besar yang dipertahankan hidup dan tetap mempertahankan nama dan status hukumnya, sedangkan perusahaan yang ukurannya lebih kecil (perusahaan yang dimerger) akan menghentikan aktivitasnya atau dibubarkan sebagai badan hukum. Yuk simak pembahasan merger secara lengkap pada artikel dibawah ini!

Baca Juga : Cara Daftar Produk EKatalog

Dasar Hukum

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 3 Tahun 2019 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan sebagai undang-undang melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023

Pengertian Merger

Istilah merger berasal dari kata merge yang dalam Bahasa Indonesia berarti menggabungkan atau memfusikan. Secara umum dapat dikatakan bahwa dalam hal ini fusi atau absorpsi tersebut dilakukan oleh suatu subjek yang kurang penting dengan subjek lain yang lebih penting, dan subjek yang kurang tersebut kemudian membubarkan diri. Dengan demikian merger perusahaan berarti dua perusahaan melakukan fusi, dimana salah satunya akan lenyap dibubarkan.

Menurut UU No. 40 Tahun 2007, Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Tujuan Merger

Secara umum merger atau penggabungan ini bertujuan untuk mencapai hal-hal sebagai berikut :

Memperbesar jumlah modal
Menyelamatkan kelangsungan produksi
Mengamankan jalur distribusi
Memperbesar sinergi perusahaan
Mengurangi persaingan

Merger juga dimaksudkan untuk mengarahkan perusahaan beroperasi secara efisien. Motif ini sering dijadikan sebagai indikator utama dari sebuah kebijakan merger.

Baca Juga : Perbedaan Firma dan Persekutuan Perdata

Jenis-Jenis Merger

Menurut jenis usahanya, merger dapat diketagorikan ke dalam empat bagian sebagai berikut :

1. Merger Horizontal

Merger Horizontal adalah penggabungan antara dua atau lebih perusahaan dimana semua perusahaan tersebut bergerak pada bidang bisnis "line of business" (bidang usaha) yang sama. Misalnya antara perusahaan kelapa sawit.

2. Merger Vertikal

Merger vertikal adalah penggabungan antara dua perusahaan atau lebih yang mana salah satu bertindak sebagai suplier bagi yang lainnya. Misalnya kerjasama antara pabrik pemintalan benang dan pabrik tekstil.

3. Merger Kon-generik

Merger kon-generik adalah penggabungan antara dua atau lebih perusahaan yang saling berhubungan tetapi bukan terhadap produk yang sama seperti pada merger horizontal dan bukan pula antara perusahaan hulu dengan hilir seperti dalam merger vertikal.

4. Merger Konglomerat

Merger konglomerat adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih yang tidak memiliki kesamaan bidang usaha. Sehingga aktivitas bisnis tidak berkaitan sama sekali antara perusahaan yang menggabungkan diri dengan perusahaan yang menerima penggabungan.

Langkah Merger Perusahaan

1. Memenuhi Syarat Penggabungan Perusahaan

Syarat penggabungan usaha menurut UU No. 40 tahun 2007 adalah sebagai berikut :

Berbentuk Perseroan Terbatas
Telah mendapat persetujuan dewan komisaris atau instansi terkait
Wajib memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham, karyawan, kreditor, masyarakat dan persaingan sehat

2. Menyusun Rancangan Gabungan

Rancangan Penggabungan (UU PT Pasal 123) sebagaimana dimaksud memuat sekurang-kurangnya :

Nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan
Tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan
Rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada
Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
Neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia
Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri
Cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga
Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan
Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan
Perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan
Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
Kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan
Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan

3. Persetujuan RUPS

RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar (UU PT Pasal 89).

4. Membuat Akta Merger di Notaris

Rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia (UU PT Pasal 128). Salinan akta Penggabungan Perseroan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan Menteri (UU PT Pasal 129).

5. Pengumuman Merger di Surat Kabar

Direksi Perseroan yang menerima Penggabungan atau Direksi Perseroan hasil Peleburan wajib mengumumkan hasil Penggabungan atau Peleburan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggabungan atau Peleburan (UU PT Pasal 133).

Larangan Dalam Merger

Pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan atau peleburan badan usaha yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat.
Pelaku usaha dilarang melakukan pengambilalihan saham perusahaan lain apabila tindakan tersebut dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat.

Sebagaimana dimaksud terjadi jika Badan Usaha hasil Penggabungan, Badan Usaha hasil Peleburan, atau Pelaku Usaha yang melakukan Pengambilalihan saham perusahaan lain diduga melakukan :

Perjanjian yang dilarang
Kegiatan yang dilarang
Penyalahgunaan posisi dominan

Baca Juga : Cara Pencabutan Perizinan Berusaha - Non Likuidasi

Penutupan

Merger perusahaan adalah suatu perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar. Perusahaan yang menerima penggabungan akan menerima pengambilalihan seluruh saham, harta kekayaan, hak, kewajiban, dan utang perusahaan yang menggabungkan diri. Alasan penggabungan perseroan ini biasanya dikarenakan perseroan kekurangan modal ataupun karena manajemen yang lemah yang membuat mereka tidak mampu bersaing. Merger dapat memberikan banyak keuntungan bagi perusahaan antara lain peningkatan kemampuan dalam pemasaran, riset, skill manajerial, transfer teknologi, dan efisiensi berupa penurunan biaya produksi.

FAQ

1. Apakah perbedaan antara Merger dan Akuisisi?
Merger merupakan penggabungan dua perusahaan atau lebih sehingga terbentuk sebuah entitas baru. Sedangkan akuisisi merupakan pengambilalihan saham atau kegiatan pembelian aset perusahaan lain atau dengan memperoleh kepemilikan saham suatu perusahaan lain lebih dari 51%, sehingga kedua perusahaan masih tetap memiliki identitasnya masing-masing.

2. Bagaimana jika pemegang saham menolak merger perusahaan?
Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sebagaimana dimaksud hanya boleh menggunakan haknya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62. Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud tidak menghentikan proses pelaksanaan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan. Dengan kata lain Pemegang saham yang tidak setuju dengan keputusan untuk merger dapat meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli sesuai dengan harga wajar saham dari Perseroan.

3. Siapa saja yang sudah pernah melakukan merger perusahaan?
Contoh merger perusahaan di Indonesia salah satunya adalah GoTo. Perusahaan ini merupakan gabungan dua startup raksasa, yaitu Gojek dan Tokopedia. Kedua perusahaan tersebut mengumumkan merger pada tanggal 17 Mei 2021 lalu.

Penulis
Lia Astuti Ningsih
Lia adalah Staff Konsultan di Infiniti. Memiliki pengalaman dalam mengurus perizinan-perizinan berusaha di Indonesia. Lia bertanggung jawab atas memberikan saran, rekomendasi dan solusi untuk memenuhi segala kebutuhan klien.

Ketentuan Pengutipan Website

Apabila kamu ingin mengutip tulisan dari Infiniti kamu bisa atribut penulisan sumber dengan format dibawah ini:

⬇️ ⬇️ Copy paste ⬇️ ⬇️

Lia Astuti Ningsih. "Semua Tentang Merger Perusahaan". Infiniti Blog [tanggal kamu akses]. https://infiniti.id/blog/legal/semua-tentang-merger-perusahaan